【思明改革创新】思明法院:恶意逃避债务的股权转让协议无效
2022-01-12 14:28来源:思明区法院

  导读:俩股东在有未结债务期间,为了逃避债务,恶意将全部股权转让给他人,其中一受让人竟是年近八旬的老人。这样做,就可以撇清债务吗?

  近日,思明法院判决认定,恶意逃避债务的股权转让协议无效!跟小编一起来看看这个案例,加强民生司法保障。

  小荣和小文合伙成立了A公司,认缴注册资本3906万元,实缴注册资本309万元,其中,小荣持股80%,小文持股20%。几年前,某建材公司因与A公司买卖合同纠纷诉至法院,法院作出判决,要求A公司应向建材公司支付货款53万元。然而,判决生效后,A公司始终没有履行支付义务。建材公司申请对A公司强制执行后发现,A公司的股权竟已被转让给了他人,公司已不在小荣和小文名下。原来,就在双方官司打得如火如荼的时候,小荣、小文已将各自名下合计99%的股权转让给老廖,1%的股权转让给老王。据悉,小荣、小文、老王三人为亲属关系。建材公司遂将小荣、小文、老廖、老王和A公司诉至法院,要求小荣等人将A公司的股权持有状态恢复原状并偿还债务。

  建材公司起诉称,股权转让前,小荣、小文作为A公司股东并未全额实缴注册资本,老廖、老王对此事清楚。小荣、小文在A公司拖欠货款且无力支付时,恶意与老廖、老王串通转让股权,企图逃避其作为股东应当承担的责任,损害建材公司作为债权人的合法权益。

  小荣、小文、老王和A公司辩称,股权转让协议及股东会决议文件的程序和内容均不违反合同法、公司法等相关法律法规规定,合法有效,在股东注册资本认缴下,股东依法享有期限利益。

  法院判决,恶意逃债,股权转让协议无效。

  本案中,讼争的三份《股权转让协议》签订前,小荣、小文分别尚有认缴的注册资本2877.6万元、719.4万元应于2041年6月21日前缴纳。小荣、小文虽然因此享有期限利益,非有法定原因不负有提前出资的义务,但其不得因此损害公司债权人利益。

  小荣、小文与老王系亲属关系,其明知A公司尚有未结债权债务纠纷,却将股权全部转让给老廖、老王,且未举证证明老王、老廖实际支付了股权转让款。值得注意的是,受让A公司99%股权的老廖已年近八旬,被告并未举证证明老廖有能力支付股权转让款,有实际经营公司的能力和行为,故股权转让行为真实性存疑。在有相关债权债务纠纷的情况下,小荣、小文将尚有注册资本未实缴的股权转让给老廖、老王,属恶意逃避债务行为,严重损害公司债权人建材公司的合法权益。因此,股权转让协议无效。

  最终,思明法院作出一审判决,认定三份《股权转让协议》无效,A公司的股权持有状态恢复原状,二审维持原判。

  法官提醒,有违诚信经营的行为将受法律严惩。

  为商之道,诚信为本,应加强职业道德建设。发生债权债务纠纷后,应积极协商处理,落实社会信用体系建设,而不是“另辟蹊径”,企图通过“甩锅”他人“全身而退”。有违诚信经营的行为,不仅不能实现逃债的目的,还将受到法律的严惩。

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责任编辑:吴雅娟,衷文珑

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